Hoe kan je een besloten vennootschap of bv oprichten?

De besloten vennootschap of bv is en blijft de meest courante vennootschapsvorm. Het grote voordeel ten opzichte van een Comm. V. is dat je deze alleen kan opstarten (zonder mede-vennoten dus) en ook dat je aansprakelijkheid beperkt is (in tegenstelling tot de VOF en Comm. V.). Maar hoe kan je een bv opstarten en wat zijn de regels waarmee je rekening moet houden?

Nieuwe regels

Wanneer je vóór 1 mei 2019 een nieuwe bvba opstartte, was je verplicht om een minimumkapitaal van 18.600 EUR te voorzien, waarvan je 6.200EUR onmiddellijk moest volstorten. Vanaf 1 mei 2019 moet je voor de opstart van een bv “toereikend aanvangsvermogen” hebben. Daarnaast moet je beschikken over een financieel plan dat aan een aantal voorwaarden moet voldoen.

Toereikend aanvangsvermogen: wie, wat , waar, wanneer?

Als oprichter van een bv ben je verplicht bij de oprichting over een eigen vermogen te beschikken dat “toereikend” is om een periode van 2 jaar te overbruggen. Indien dit eigen vermogen zou bestaan uit een inbreng, dan moet je die inbreng onmiddellijk volstorten, tenzij de statuten anders zouden bepalen.

Naast eigen inbreng, kan je uiteraard ook een beroep doen op andere financieringsbronnen zoals bijvoorbeeld: een achtergestelde lening (bv. een lening via vrienden/familie) of zelf geld lenen aan de vennootschap via de rekening-courant van je onderneming,… Daarnaast is het ook mogelijk om een “inbreng van nijverheid” te doen, dit is eigenlijk een inbreng in natura van jouw (of die van één van de ander oprichters hun) arbeid. Jammer genoeg is de fiscale behandeling van een dergelijke inbreng in nijverheid niet zo interessant…

Het toereikend aanvangsvermogen moeten de oprichters bij elkaar sprokkelen, maar daarnaast is het ook mogelijk om als gewone “inschrijver” opgenomen te worden in de oprichtingsakte. Een inschrijver is iemand die een inbreng in geld doet in de vennootschap, maar die geen oprichter is van de bv en om die reden ook niet aansprakelijk kan zijn onder de oprichtersaansprakelijkheid. Dit is zodus een nieuwe, interessante en vooral veilige optie wanneer je investeert in een bv waarin je zelf geen actieve rol wenst op te nemen. Let wel, de aandeelhouders die wél oprichters zijn, moeten samen ten minste één derde van de aandelen bezitten.

Financieel plan : wat moet daarin staan?

Naast een toereikend aanvangsvermogen ben je ook verplicht om een financieel plan op te maken én neer te leggen bij de notaris op het moment van de oprichting. Volgende elementen maken verplicht deel uit van je financieel plan:

Beschrijving van de voorgenomen activiteit, overzicht financieringsbronnen en verstrekt zekerheden; openingsbalans en geprojecteerde balans na 12 en 24 maand (idem voor wat betreft de resultatenrekening); een cash-flow projectie voor minimaal 2 jaar na oprichting; Beschrijving van de hypothese gehanteerd voor prognose omzet/rentabiliteit.

Het is niet verplicht om beroep te doen op een financieel adviseur (bv. een boekhouder, accountant,…) voor het opstellen van dit plan, maar uiteraard is dit wel aanbevolen. Je financieel plan zal immers de toetssteen zijn voor je aansprakelijkheid als oprichter wanneer je binnen de 3 jaar na de oprichting failliet zou gaan. Daarenboven vormt een sterk financieel plan de basis voor een financieel gezonde onderneming.

Wanneer het fout loopt: oprichtersaansprakelijkheid

Indien de vennootschap binnen 3 jaar na de oprichting failliet gaat, kunnen de oprichters in bepaalde gevallen aansprakelijk worden gesteld indien blijkt dat het kapitaal bij de oprichting “kennelijk ontoereikend” was voor de normale uitoefening van de activiteit over ten minste 2 jaar.

In deze situatie kan aan de notaris ook gevraagd worden om het financieel plan dat destijds bij de oprichting neergelegd was, over te maken aan de rechtbank om na te gaan of dit realistisch was. De opmaak van een degelijk plan, al dan niet met hulp van een adviseur zal dus ook belangrijk zijn voor wat betreft je eventuele oprichtersaansprakelijkheid.

 Conclusie

Er komt heel wat kijken bij de opstart van een vennootschap zoals een bv. Je laat je dus maar beter goed adviseren niet enkel bij de keuze van de vennootschapsvorm (is de bv wel de juiste optie)?, maar ook bij het opstellen van je financieel plan, opstellen van je statuten,…

Hulp nodig bij het opstarten van je vennootschap?