Reseller of partnership overeenkomst: wanneer heb je er een nodig en welke afspraken maak je?

Stel je bent een developer van tools of applicaties, dan is de kans groot dat je die niet enkel zelf zal verkopen. Misschien wil je en netwerk uitbouwen van partners die jouw tools of applicaties verkopen en misschien ook implementeren?

In dat geval kan het handig zijn een reseller, partnership of distributie overeenkomst te hebben waarin je afspraken maakt met je partners.

Reseller, distributeur, partner: what’s in a name?

In de B2B-wereld worden termen als “reseller”, “distributeur”, “partner” vaak door elkaar gebruikt, wat mogelijk doet vermoeden dat elk van die benamingen een andere juridische betekenis hebben. Toch hebben ze inhoudelijk dezelfde betekenis en je kan ze door elkaar gebruiken.

 Een reseller overeenkomst kan je dus ook partner(ship) overeenkomst noemen of distributie-overeenkomst.

De naam op zich heeft heeft geen belang, de inhoud des te meer. 

Opletten met handelsagentuur

Als een onderneming voor een andere onderneming tools of applicaties verkoopt aan een derde partij, rijst altijd de vraag of er sprake is van handelsagentuur. Als dit het geval is, zijn de wettelijke regels van de handelsagentuur van toepassing op de samenwerking en die zijn heel strikt én volledig in het voordeel van de handelsagent.

De handelsagent heeft bij de beëindiging van de overeenkomst bijvoorbeeld recht op een uitwinningsvergoeding. Dit is een extra vergoeding voor de aangebrachte klanten, aangezien die nog inkomsten blijven opleveren na de beëindiging van de overeenkomst met de handelsagent.

Het komt er dus op aan om bij het uitwerken van een commerciële samenwerking met partners dit in het achterhoofd te houden. Je wil immers vermijden dat je zonder het goed te beseffen toch onder de strenge regels van de handelsagentuur valt

Wat is het verschil tussen een handelsagent en een reseller?

De handelsagent vertegenwoordigt de onderneming en verkoopt producten en/of diensten aan derden. De verkoopovereenkomst zelf komt tot stand tussen de leverancier en de klant. De handelsagent is met andere woorden slechts een tussenpersoon en geen contractspartij. De handelsagent ontvangt dus een vergoeding om klanten aan te brengen.

De reseller, partner of distributeur daarentegen koopt de goederen en/of diensten in en verkoopt ze door aan een derde partij. Er ontstaat een contract tussen de reseller en de klant over de koop van de producten en/of diensten. De reseller zorgt ervoor dat hij of zij bij de verkoop winst maakt en kan zelf beslissen hoeveel marge hij/zij neemt bij elke verkoop.

De voornaamst verschillen bevinden zich in de relaties tussen de klant en de reseller alsook de wijze waarop de reseller wordt gecompenseerd.

Welke afspraken kan je best maken?

Je hebt de vrijheid om het contract vorm te geven zoals je zelf wil en de afspraken die je zelf wil maken. 

De topics die je best kan voorzien zijn de volgende: 

• Voorwerp: is de omschrijving van welke producten en/of diensten die worden verkocht duidelijk?
• Inkoop: is de wijze van inkoop van producten en/of diensten geregeld? bv. de klant moet een bepaald formulier invullen met zijn gegevens, waarna de vendor akkoord moet gaan om een bepaalde klant een licentie te verlenen. 
• Licentie of gebruiksrecht?: welke voorwaarden zijn  verbonden aan de licentie of het gebruiksrecht?
• Rechten en verplichtingen: zijn de rechten en verplichtingen van de leverancier en de reseller duidelijk
• Prijs: een vendor kan richtprijzen geven aan de reseller, maar de reseller is vrij om de prijs te bepalen die hij of zij aan de klanten wil aanrekenen.
• Support: wie is verantwoordelijk voor support en onderhoud?
• Intellectuele eigendomsrechten: zijn er duidelijke afspraken omtrent intellectuele eigendomsrechten
• Geheimhouding: bij een samenwerking kun je van elkaars business informatie verkrijgen. Beiden kunnen een geheimhoudingsclausule wensen.
• Aansprakelijkheid: wie is aansprakelijk in het geval de klant een probleem ondervindt bij het gebruik de tool of applicatie?
• Beëindiging van de overeenkomst: hoe kan de overeenkomst worden beëindigd? Wat kunnen de mogelijke gevolgen zijn bij beëindiging? Wat wordt er geregeld met betrekking tot de klanten van de reseller?
• Terms of use of Flowdown terms: wil je gebruiksvoorwaarden opleggen aan de eindgebruiker van de applicatie of tool, dan kan je best een set "Terms of use" voorzien  als vendor, die door de reseller moet meegenomen worden in zijn contracten met de eindklant.

Welke overeenkomsten heb je nog nodig?

Naast een reseller, partner of distributie overeenkomst kunnen nog andere overeenkomsten op de samenwerking van toepassing zijn zoals algemene voorwaarden, een service-level agreement of SLA, verwerkingsovereenkomst,... 

Hulp nodig bij het opstellen, reviewen, onderhandelen,... van je contracten?